Framework версии 2, 3.0, 3.5 работают на CLR версии 2, в то время как версия Framework 4 работает на версии 4 CLR: CLR версии 2 не будет загружать сборку, которая утверждает, что ей требуется CLR 4, поэтому Visual Studio пытается (плохо это звучит как), чтобы сказать вам это. Итак, чтобы ответить на ваш вопрос, да, если вы обновите свой проект 1 до VS 2010 и измените целевой фреймворк на версию 4 (он делает это по умолчанию для проектов C ++, но не C # / VB.NET), он сможет для ссылки на проект 2.