Эта проблема связана с тем, как IE обрабатывает стек z-index. Когда FF и Chrome обрабатывают элементы с z-index для всего документа, в IE, как вы, вероятно, знаете, z-index сначала основан на z-index родителя.
Я думаю, что: before контент усложняет эту проблему и, несмотря на то, что имеет отрицательный z-индекс, находится ли он внутри родительского элемента. Элемент, с которым сравнивается его индекс, не является родительским div, как это было бы в FF или Chrome, а содержимым внутри div, элементом p. Элемент p не является блоком и совместно использует z-индекс родительского элемента div, поэтому он не может быть ниже содержимого: before.
Решение состоит в том, чтобы создать внутренний элемент div или присвоить элементу p относительное расположение и стиль.
См .: http://jsfiddle.net/RRnm8/3/